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XX投资公司股票返还案
浏览次数: 2487 次    发布时间: 2011-02-12

【背景资料】 

    2007年12月20日,山东××医药集团有限责任公司申请山东省国资委核销其因长期给其他国有公司担保,后被法院判决承担连带还款责任,并由此被法院将持有的上市公司××制药股份有限公司的发起人国家股2000余万股拍卖抵债而产生的损失。 

    省国资委经审核,被拍卖划转的股权在拍卖成交经法院裁定变卖给受让方后过户前的过渡期,正值上市公司××制药股份有限公司股权分置改革之际,按照其股权分置改革实施方案,被拍卖的国有股相应地应支付对价300余万股,该对价当时由山东××医药集团有限责任公司支付。 

    省国资委认为,鉴于上述股权已被相关法院依法拍卖或裁定给债权单位抵偿债务,形成事实损失,被拍卖的股权可以核销。但是被拍卖股权在股改中应支付的对价股份应由股权受让方自行支付。故此省国资委下文要求山东××医药集团有限责任公司依法追回其垫付的对价股份。

【接受委托】 

    2008年3月份,我所律师郑毅接受原告山东××医药集团有限责任公司(上市公司××制药股份有限公司的控股股东)的委托,继续担任其与受让方某公司(上市公司××制药股份有限公司的另一股东)股权纠纷案件的二审诉讼代理人。

【本案结果】

                            山东省高级人民法院

                                民事判决书

                                                (2009)鲁民一终字第92号

    上诉人(原审原告):山东××医药集团有限责任公司,住所地:淄博市××区××路××号。

    法定代表人郭×,董事长。

    委托代理人郑毅,威尼斯赌场_威尼斯赌场网站║官方授权律师。

    委托代理人左×,女,汉族,1982年×月×日出生,该公司法律处工作人员,住该公司宿舍。

    被上诉人(原审被告):淄博××××××投资股份有限公司,住所地:淄博市××区××路××号××创业园

    法定代表人翟××,董事长。

    委托代理人董××,山东××律师事务所律师。

   上诉人山东××医药集团有限责任公司(以下简称××医药集团)因与被上诉人淄博××××××投资股份有限公司(以下简称淄博××××公司)返还垫付股票纠纷一案,不服山东省××市中级人民法院(2008)×民一初字第40号民事判决,向本院提起上诉。本院于依法组成合议庭,公开开庭进审理了本案。上诉人××医药集团委托代理人郑×、左×,被上诉人淄博××××公司委托代理人董××,到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

    原审法院认定,本案争议的焦点问题是山东××制药股份有限公司股权分置改革过程中,××医药集团为淄博××××公司垫付的948688.50股的股改对价,淄博××××公司应否予以返还。根据山东××制药股份有限公司股权分置改革的相关规定,流通股股东持有的每10股流通A股将获得非流通股股东的3.5股的对价股份,以此作为股改条件。山东××制药股份有限公司股权分置改革方案实施公告载明:××医药集团持有的已司法裁定拍卖给淄博××××公司,由于申报材料暂不齐全,尚处于办理过户过程中,上述拟过户股份变更登记日前未完成过户,由××医药集团支付对价,该等司法拍卖划转,不影响本次股权分置方案的对价执行。依据上述方案,××医药集团为顺利完成股改,为淄博××××公司垫付了948688.50股改对价。淄博××××公司于2006年3月15日、16日通过拍卖取得了山东××制药股份有限公司7632600.00股股票,此时,山东××制药股份有限公司尚未进行股权分置改革,上述股票于2006年10月24日办理过户手续时,山东××制药股份有限公司已完成了股权分置改革,上述股票性质从非流通股转变为限售流通股,非流通股只有在支付对价后才能变为价值较大的限售流通股,淄博××××公司并未支付该对价,但在过户后实际持有的却是限售流通股,该利益的取得是基于××医药集团为其垫付了相应对价,此对价淄博××××公司应予全部返还。本案经本院审判委员会研究,依据《中华人民共和国诉讼法》第一百五十三条第一款第(三)项、第一百五十八条之规定,判决如下:

    一、撤消山东省淄博中级人民法院(2008)淄民一初字第40号民事判决;

    二、被上诉人淄博××××公司于本判决生效之日起三十日内返还上诉人××医药集团有限责任公司“××制药”股票(代码000756)948688.50股。

    一审案件受理费51745元,财产保全费5000元,共计56745元,由被上诉人淄博××××公司负担;二审案件受理费51645元,由被上诉人淄博××××公司负担。

    本判决为终审判决。

 

 

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